Umowa powierzenia danych (DPA)

1. Strony i zawarcie umowy

Administratorem jest klient wskazany w potwierdzeniu zawarcia umowy: pełna nazwa, adres, dane rejestrowe, reprezentant oraz e-mail zweryfikowanego konta. Podmiotem przetwarzającym jest operator FinchSend wskazany powyżej. DPA stanowi część umowy o korzystanie z FinchSend i ma pierwszeństwo w sprawach powierzenia danych.

Po udostępnieniu ostatecznej wersji przez operatora klient zawiera DPA elektronicznie w panelu „Moja umowa DPA”, podając dane administratora i potwierdzając umocowanie oraz akceptację konkretnej wersji. Potwierdzenie obejmuje datę, konto akceptującego, dane stron oraz zachowaną treść wraz z załącznikami. Samo wyświetlenie strony, rejestracja konta lub import kontaktów nie stanowią zawarcia DPA. Projekt nie może zostać zaakceptowany.

Umowa dotyczy klienta działającego jako administrator. Jeżeli klient działa na zlecenie innego administratora, przed powierzeniem jego danych wymaga odrębnego uzgodnienia roli dalszego podmiotu przetwarzającego i odpowiednich upoważnień. DPA nie zastępuje podstawy prawnej pozyskania kontaktów ani wymaganych zgód marketingowych.

2. Przedmiot, czas trwania i polecenia

Klient powierza przetwarzanie danych określonych w załączniku 1 wyłącznie w celu świadczenia zamówionych funkcji FinchSend. Powierzenie trwa od zawarcia DPA przez okres usługi, a następnie wyłącznie przez uzgodniony okres zwrotu lub usunięcia danych. Nie działa wstecz i nie legalizuje wcześniejszego przetwarzania.

FinchSend przetwarza dane tylko na udokumentowane polecenie administratora. Poleceniami są działania uprawnionego użytkownika w panelu, konfiguracja formularzy i kampanii oraz udokumentowane dyspozycje przekazane operatorowi, w granicach tej umowy. Dotyczy to także przekazywania danych do państw trzecich.

Jeżeli obowiązek przetwarzania wynika z prawa Unii lub państwa członkowskiego, FinchSend informuje o nim administratora przed przetwarzaniem, chyba że prawo zabrania takiej informacji ze względu na ważny interes publiczny. FinchSend niezwłocznie informuje o poleceniu, które w jego ocenie narusza prawo ochrony danych, i wstrzymuje jego wykonanie do wyjaśnienia.

3. Obowiązki administratora

Administrator określa cele i podstawy prawne przetwarzania, spełnia obowiązki informacyjne wobec odbiorców i zapewnia legalność treści oraz poleceń. Przekazuje wyłącznie dane potrzebne do kampanii, dba o ich poprawność i respektuje sprzeciwy oraz wycofanie zgody.

Administrator zabezpiecza swoje konta i urządzenia, weryfikuje osoby uprawnione oraz utrzymuje aktualne dane kontaktowe do spraw ochrony danych i incydentów. Nie powierza szczególnych kategorii danych z art. 9 RODO ani danych o wyrokach i naruszeniach prawa z art. 10 RODO bez odrębnego uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń.

4. Poufność i ograniczenie celu

FinchSend dopuszcza do danych tylko osoby upoważnione w zakresie niezbędnym do wykonania usługi, objęte obowiązkiem poufności wynikającym z umowy lub prawa. Poufność obowiązuje również po zakończeniu dostępu i współpracy.

FinchSend nie sprzedaje powierzonych baz, nie używa ich do własnego marketingu, tworzenia własnych profili odbiorców ani trenowania modeli. Nie łączy baz różnych klientów na własne potrzeby. Operacje na danych wykonuje wyłącznie dla uzgodnionych celów i instrukcji.

Dane konta klienta, rozliczeń i dowodu zawarcia DPA, dla których operator realizuje własne obowiązki, podlegają odrębnym zasadom opisanym w polityce prywatności. Nie daje to prawa do zachowywania całej bazy odbiorców na własne cele.

5. Bezpieczeństwo i pomoc administratorowi

FinchSend wdraża środki techniczne i organizacyjne odpowiednie do ryzyka zgodnie z art. 32 RODO, uwzględniając charakter danych, stan wiedzy technicznej i skutki możliwego naruszenia. Uzgodnione środki opisuje załącznik 2. Zmiany nie mogą obniżać uzgodnionego poziomu ochrony.

Uwzględniając charakter przetwarzania i dostępne informacje, FinchSend pomaga w realizacji praw osób z rozdziału III RODO oraz obowiązków z art. 32–36 RODO, w tym ocenie skutków, konsultacji z organem nadzorczym i obsłudze naruszeń. Pomoc obejmuje wyszukanie danych, ich wydanie, sprostowanie, ograniczenie lub usunięcie według instrukcji oraz udostępnienie informacji o zabezpieczeniach i incydentach.

Wniosek otrzymany bezpośrednio od odbiorcy jest niezwłocznie przekazywany administratorowi. FinchSend nie rozstrzyga go samodzielnie, chyba że otrzymał upoważnienie lub wymaga tego prawo. Zgłoszenia trafiają na adres ochrony danych operatora; odpowiedź i zakres pomocy uwzględniają terminy ustawowe administratora.

6. Naruszenia ochrony danych

Po stwierdzeniu naruszenia dotyczącego powierzonych danych FinchSend zawiadamia administratora bez zbędnej zwłoki na e-mail wskazany w potwierdzeniu DPA lub później uzgodniony kontakt do incydentów. Zawiadomienie nie jest odkładane do zakończenia pełnego dochodzenia.

Zawiadomienie obejmuje dostępny opis zdarzenia, kategorie i przybliżoną liczbę osób i rekordów, prawdopodobne konsekwencje, podjęte lub planowane działania oraz punkt kontaktowy. Brakujące informacje są uzupełniane etapami bez zbędnej zwłoki. FinchSend dokumentuje zdarzenie, ogranicza jego skutki i współpracuje przy obowiązkach z art. 33–34 RODO.

Administrator podejmuje decyzje o zgłoszeniu organowi i zawiadomieniu osób. Termin 72 godzin dotyczący zgłoszenia przez administratora nie jest terminem, przez który FinchSend może czekać z powiadomieniem klienta.

7. Dalsze powierzenie

Administrator udziela ogólnego pisemnego upoważnienia do korzystania wyłącznie z dalszych podmiotów przetwarzających ujawnionych w uzgodnionym załączniku 3. FinchSend zawiera z nimi umowy nakładające zasadniczo te same obowiązki ochrony danych i odpowiada wobec administratora za wykonanie ich obowiązków.

O planowanym dodaniu lub zastąpieniu podmiotu FinchSend informuje administratora e-mailem z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem, podając tożsamość, zadania, miejsce przetwarzania i zabezpieczenia transferu. Administrator może przed rozpoczęciem korzystania z tego podmiotu wnieść uzasadniony sprzeciw związany z ochroną danych.

Strony uzgadniają rozwiązanie sprzeciwu, np. alternatywnego dostawcę lub wyłączenie danej funkcji. Do czasu rozwiązania sprawy dane klienta nie trafiają do zakwestionowanego nowego podmiotu. Jeżeli rozwiązanie nie jest możliwe, klient może zakończyć objętą zmianą usługę i zlecić zwrot lub usunięcie danych. Na żądanie FinchSend udostępnia informacje i odpowiednie postanowienia umów, z ochroną cudzych danych i tajemnicy handlowej.

8. Transfery poza EOG

Przekazanie danych poza Europejski Obszar Gospodarczy, również w ramach zdalnego dostępu, wymaga udokumentowanego polecenia i spełnienia wymogów rozdziału V RODO. Załącznik 3 wskazuje kraje, właściwy mechanizm transferu i sposób uzyskania informacji o zabezpieczeniach.

Jeśli wymagane są standardowe klauzule transferowe, ocena transferu lub środki uzupełniające, FinchSend zapewnia je przed transferem. Niniejsza DPA sama nie stanowi mechanizmu transferowego; klauzule z decyzji 2021/915 dotyczą art. 28, a nie zastępują klauzul transferowych z decyzji 2021/914.

9. Informacje i audyty

FinchSend udostępnia informacje niezbędne do wykazania zgodności z art. 28 RODO oraz umożliwia audyty, w tym inspekcje, prowadzone przez administratora lub upoważnionego niezależnego audytora, i współpracuje przy nich.

Strony uzgadniają zakres i organizację audytu, chroniąc bezpieczeństwo usługi i dane innych klientów. Rozsądne wyprzedzenie stosuje się, gdy pozwala na to charakter sprawy; pilne incydenty i wymagania organu nie mogą być blokowane takim wymogiem. Dokumentacja lub certyfikat mogą pomóc w audycie, ale nie zastępują prawa do niezbędnej inspekcji.

10. Zwrot i usunięcie danych

Po zakończeniu przetwarzania administrator wybiera zwrot danych, a następnie usunięcie kopii, albo usunięcie bez zwrotu. Zakres obejmuje bazę kontaktów, dane odbiorców w kolejce, treściach i historii wiadomości, raportach, logach, plikach oraz u dalszych podmiotów przetwarzających, w zakresie objętym powierzeniem.

FinchSend realizuje udokumentowaną dyspozycję i potwierdza jej wykonanie według terminów z załącznika 4. Kopie zapasowe są izolowane od bieżącej pracy i usuwane zgodnie z uzgodnionym cyklem; odtworzenie wymaga ponownego zastosowania wykonanych dyspozycji usunięcia.

Jeżeli prawo Unii lub państwa członkowskiego wymaga zachowania określonych danych, FinchSend wskazuje podstawę, zakres i czas, ogranicza dostęp i wykorzystuje je tylko do tego obowiązku. Obowiązek poufności i zabezpieczenia trwa do zakończenia usuwania. Samo usunięcie kontaktu w panelu nie stanowi potwierdzenia usunięcia wszystkich jego kopii.

11. Załącznik 1 — opis przetwarzania

Osoby: subskrybenci newsletterów, klienci, potencjalni klienci oraz przedstawiciele kontrahentów, których dane administrator zgodnie z prawem umieszcza na swoich listach. Dane: adres e-mail, opcjonalne imię, status kontaktu, daty zapisu, weryfikacji i wypisania, powiązania z kampaniami i danymi importu.

Pozostałe dane w zakresie instrukcji: treść i materiały wiadomości zawierające dane osobowe, adresy nadawców, adresy odbiorców w zadaniach wysyłki, identyfikatory wiadomości, daty i wyniki dostarczenia, odbicia, skargi, otwarcia, kliknięcia i adresy klikniętych linków. Dane techniczne żądań mogą trafiać do infrastruktury i logów zgodnie z uzgodnioną konfiguracją.

Operacje i cele: przyjmowanie zapisów, import, walidacja, przechowywanie, organizacja kontaktów, udostępnianie administratorowi, przygotowanie i doręczanie kampanii przez dostawców, obsługa wypisania i raportowanie wyników, a następnie zwrot i usunięcie. Charakter: elektroniczny, ciągły przez okres usługi, z operacjami wykonywanymi zgodnie z poleceniami. Kategorie z art. 9 i 10 RODO są wyłączone z tego standardowego zakresu.

12. Załącznik 2 — środki techniczne i organizacyjne

Warstwa aplikacji obejmuje uwierzytelnianie zweryfikowanych kont, skróty haseł bcrypt, kontrolę uprawnień i rozdzielenie danych klientów według konta. Żądania zmieniające dane są chronione kontrolą pochodzenia i walidacją; tokeny potwierdzenia, wypisania i pomiaru mają odrębne przeznaczenie. Dostęp administracyjny jest ograniczony rolami, a wybrane zmiany administracyjne są rejestrowane.

Środowisko produkcyjne wymaga HTTPS oraz ochrony sekretów i dostępu do bazy oraz plików. Obrazy kampanii są celowo publiczne dla programów pocztowych i nie stanowią magazynu poufnych danych. Poniższe uzgodnienie operacyjne musi określać dostęp personelu, poufność, aktualizacje, monitoring, szyfrowanie infrastruktury, kopie zapasowe i testy odtworzenia oraz procedury incydentów i pomocy w realizacji praw.

DO UZUPEŁNIENIA: potwierdzone środki infrastruktury i organizacji oraz sposób wykonywania pomocy administratorowi. Projekt nie potwierdza certyfikacji, szyfrowania danych na dysku, MFA ani regularnych testów odtworzenia.

13. Załącznik 3 — podwykonawcy i transfery

Integracja Resend służy doręczaniu wiadomości i raportowaniu zdarzeń. Dostawca otrzymuje adresy odbiorców, treść i metadane wiadomości. Operator potwierdził hosting aplikacji na Render. Podmiot prawny, region produkcji, wszystkie miejsca dostępu i warunki powierzenia u dostawców wymagają uzupełnienia w uzgodnionej liście poniżej.

Stripe obsługuje rozliczenia konta i nie jest z tego powodu automatycznie dalszym podmiotem przetwarzającym bazę newsletterową. Dostawców należy ująć według rzeczywistego dostępu do powierzonych danych, uwzględniając także wsparcie i kopie zapasowe.

DO UZUPEŁNIENIA: uzgodniona lista obejmująca pełne nazwy i adresy podmiotów, zakres danych, czynności, kraje przetwarzania i dostępu oraz datę upoważnienia. Wzmianki o Resend i Render powyżej nie zastępują takiej listy.

DO UZUPEŁNIENIA: mechanizm dla każdego transferu poza EOG, ocena i zabezpieczenia dodatkowe, gdy są wymagane, oraz kontakt umożliwiający uzyskanie kopii zabezpieczeń.

14. Załącznik 4 — zakończenie przetwarzania

Administrator przekazuje wybór zwrotu lub usunięcia na kontakt ochrony danych FinchSend. FinchSend uzgadnia bezpieczny sposób identyfikacji zlecającego, format zwrotu i kanał przekazania. Potwierdzenie wykonania wskazuje zakres, datę oraz ewentualne pozostałe kopie i termin ich usunięcia.

DO UZUPEŁNIENIA: termin zwrotu danych, termin usunięcia z aktywnej infrastruktury i u podwykonawców, maksymalny czas wygaszenia kopii zapasowych, retencja logów oraz potwierdzona procedura wykonania i sprawdzenia dyspozycji. Brak automatycznego mechanizmu nie zwalnia operatora z wykonania uzgodnionej procedury.

15. Zakończenie umowy i zmiany

Jeśli FinchSend nie może wykonywać uzgodnionych obowiązków, niezwłocznie informuje administratora. Administrator może wstrzymać przekazywanie danych, żądać usunięcia naruszenia, a w razie istotnego naruszenia lub jego nieusunięcia zakończyć powierzenie i zlecić zwrot lub usunięcie danych. Nie ogranicza to praw osób, uprawnień organu ani odpowiedzialności wynikającej z RODO.

Zmiany istotnych warunków wymagają udokumentowanego uzgodnienia. Nowy dokument na stronie nie zastępuje automatycznie wcześniej zawartej wersji; uzgodniony mechanizm zmiany podwykonawców opisano osobno. Potwierdzenia zawartych umów zachowują pierwotną treść. Niniejszy tekst jest własnym projektem DPA, a nie niezmienionym zestawem standardowych klauzul Komisji.

Powiązane dokumenty i źródła

• Komisja Europejska — klauzule administrator–procesor (2021/915)
• Resend — DPA dostawcy
• Render — DPA dostawcy